Zawieszenie działalności spółki kapitałowej

Zarząd Spółki kapitałowej jest władny do podjęcia decyzji o zawieszeniu działalności gospodarczej spółki. Zawieszenie działalności gospodarczej jest niczym innym jak czasowym zaprzestaniem wykonywania działalności gospodarczej określonym w art. 22 Ustawy Prawo przedsiębiorców (Dz.U.2021.162 tj. z dnia 2021.01.26).

Coraz więcej spółek kapitałowych korzysta z możliwości, jakie daje wyżej wspomniany przepis Prawa przedsiębiorców, a to głównie w celu uniknięcia wielu kosztów, obowiązków jak również w celu wykorzystania potrzebnego czasu na podjęcie działań naprawczych.

Nasuwa się podstawowe pytanie: jak wygląda procedura zawieszenia działalności spółki kapitałowej?

Artykuł 23 ust. 2 pr. przeds. stanowi, że przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej
na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Zgodnie zaś z art. 24 ust. 3 pr. przeds. w przypadku przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Na samym początku jednak, przed rozpoczęciem procedury zawieszenia działalności spółki, konieczne jest, aby Zarząd rozwiązał wszystkie umowy o pracę z pracownikami. Zgodnie bowiem z obowiązującymi przepisami spółka może zawiesić działalność pod warunkiem,
że nie zatrudnia pracowników na umowę o pracę, na zasadzie powołania, wyboru, mianowania oraz na podstawie spółdzielczej umowy o pracę. Przed zawieszeniem działalności należy również wyrejestrować w ZUS osoby zatrudnione oraz członków ich rodzin.

Sama procedura zawieszenia działalności spółki kapitałowej nie jest wysoce skomplikowana. Spółki prawa handlowego składają wniosek o zawieszenia działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od dnia 1 lipca 2021 roku możliwe jest to jedynie drogą elektroniczną poprzez Portal Rejestrów Sądowych korzystając z formularza KRS-Z62, w którym to zgłoszeniu wskazuje się dzień rozpoczęcia zawieszenia działalności.

By skutecznie zawiesić działalność spółki wymagane jest założenie konta na Portalu Rejestrów Sądowych poprzez zakładkę ,,e-formularze KRS’’. Następnie po zalogowaniu można już przygotować wniosek o zawieszenie i załączyć do niego wymagane dokumenty. Koniecznymi dokumentami do załączenia są: uchwała Zarządu o zawieszeniu działalności spółki – uchwała powinna zawierać następujące dane: numer rejestrowy KRS, numer NIP, adres spółki, informacja na jaki okres spółka ma być zawieszona. Kolejnym wymaganym dokumentem jest oświadczenie Zarządu o tym, że Spółka nie zatrudnia pracowników.. Wniosek podpisuje cały Zarząd spółki.

Wysyłka formularza online poprzez Portal Rejestrów Sądowych to jedyna możliwość dostarczenia dokumentów, wysłanie wniosku w tradycyjny sposób spowoduje jego odrzucenie. Złożenie wniosku nie podlega opłacie. Informacja o zawieszeniu działalności spółki nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, natomiast jest umieszczana w dziale ,,6’’ rejestru przedsiębiorców.

Podkreślenia wymaga, że zawieszenie działalności gospodarczej nie wpływa na byt prawny podmiotu, spółka zachowuje zdolność prawną oraz pozostaje stroną wszelkich stosunków prawnych, aczkolwiek działalność gospodarcza zostaje wstrzymana.

W okresie zawieszenia podmiot wpisany do KRS nie powinien jednak podejmować żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarcza, wyjątkiem są natomiast wszelkie działania podejmowane w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu.

Warto pamiętać, że z zawieszeniem działalności spółki wiążą się również pewne obowiązki. Są to między innymi: uczestniczenie we wszystkich postępowaniach administracyjnych, sądowych i podatkowych związanych z działalnością wykonywaną przed okresem zawieszenia, wykonywanie obowiązków nakazanych przepisami, uczestniczenie w kontrolach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą, składanie corocznych sprawozdań finansowych, prowadzenie księgowości, opłacanie należności publiczno-prawnych, takich jak: podatek od nieruchomości, podatek od środków transportu, opłaty środowiskowe itp.

Podsumowanie

W polskim prawie, spółka kapitałowa ma możliwość zawieszenia swojej działalności gospodarczej. Zawieszenie działalności gospodarczej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który umożliwia czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności biznesowej. W trakcie tego okresu firma jest tymczasowo zablokowana i nie prowadzi normalnej działalności. W ramach zawieszenia spółka pozostaje formalnie istniejącą jednostką, jednak tak, jak zauważono powyżej, zawiesza ona swoją aktywność gospodarczą
na określony czas. Zawieszenie może być użyteczne w sytuacjach kryzysowych
lub restrukturyzacyjnych, zapewniając tym samym spółce potrzebny czas
na podjęcie działań naprawczych. Podczas zawieszenia spółka nie ponosi części obowiązków podatkowych i finansowych. Procedura zawieszenia musi być przestrzegana zgodnie
z przepisami regulującymi zasady zawieszenia działalności gospodarczej spółki kapitałowej. Procedura ta może być złożona, a jej niewłaściwe wykonanie może prowadzić
do niekorzystnych skutków prawnych.

Autorzy:

Zuzanna Włoczko, asystent prawny

Jarosław Rudy, radca prawny 

Źródła:

1. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 z późn. zm.).
2. A. Jaworski, 2.6.5.1. Istota i przesłanki zawieszenia działalności gospodarczej [w:] Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, red. A. Komenda, Warszawa 2021.
3. https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/0079
4. https://finhack.pl/jak-zawiesic-spolke-np-spolke-z-o-o/
5. https://podatki-katowice.pl/jak-zawiesic-dzialalnosc-spolki-z-o-o/