Czym jest połączenie odwrotne spółki notowanej?

Połączenie odwrotne to proces w wyniku, którego spółka zależna jako spółka przejmująca nabywa wraz z majątkiem spółki przejmowanej udziały albo akcje własne reprezentujące większość swojego kapitału zakładowego. Taka forma połączenia jest przeciwna do typowego połączenia przez przejęcie, w którym spółka dominująca przejmuje spółkę zależną.

Połączenie odwrotne spółki notowanej jest procesem, który może być przeprowadzony zgodnie z prawem za sprawą nowelizacji KSH z 1 marca 2020 r. Nowelizacja ta wprowadziła regulacje umożliwiające przeprowadzenie połączenia odwrotnego spółki notowanej oraz wprowadziła możliwość bezpośredniego wydania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji własnych nabytych w wyniku połączenia przez spółkę przejmującą.

Przebieg połączenia odwrotnego spółki notowanej

Aby przeprowadzić połączenie odwrotne spółki notowanej, należy spełnić kilka warunków. Przede wszystkim, spółka zależna musi mieć wystarczające środki finansowe, aby przejąć spółkę dominującą. Następnie, spółka zależna musi uzyskać zgodę na przeprowadzenie połączenia odwrotnego od swojego organu zarządzającego oraz od spółki dominującej. Spółka dominująca musi również przedstawić swoje stanowisko wobec połączenia.

Po uzyskaniu zgody na przeprowadzenie połączenia odwrotnego, należy sporządzić umowę połączenia, która określi szczegóły procesu, w tym sposoby rozliczenia udziałów lub akcji połączonych spółek. Połączenie odwrotne jest procesem, który wymaga starannego przygotowania i przeprowadzenia go zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Sukcesja praw i obowiązków

Przejęcie odwrotne spółki notowanej na giełdzie wiąże się z sukcesją praw i obowiązków. W wyniku tego procesu, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, że spółka przejmująca przejmuje nie tylko majątek i zobowiązania spółki notowanej na giełdzie, ale także jej historię, wizerunek oraz uprawnienia.

Sukcesja praw i obowiązków jest jednym z najważniejszych elementów połączenia odwrotnego, dlatego należy zadbać o to, aby transakcja przebiegała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zalety połączenia odwrotnego spółki notowanej

Przejęcie odwrotne spółki notowanej na giełdzie może przynieść wiele korzyści dla spółki zależnej. Przede wszystkim pozwala to na wejście na giełdę bez konieczności przeprowadzania tradycyjnego IPO. Dzięki temu spółka zależna może oszczędzić czas i pieniądze.
Inną korzyścią jest możliwość wykorzystania wkładu niepieniężnego. Dzięki temu możliwe jest przeprowadzenie połączenia bez konieczności wpłacania przez spółkę zależną dodatkowych środków pieniężnych.
Wady przejęcia odwrotnego spółki notowanej na giełdzie obejmują m.in. ryzyko związane z wyceną spółki publicznej. Wartość spółki publicznej może być zawyżona lub zaniżona, co może wpłynąć na wartość akcji lub udziałów spółki zależnej.

Podsumowanie

Ta forma połączenia spółek budziła wątpliwości ze względu na brak przepisów, które regulowałyby wprost jej dopuszczalność i tryb. Jednakże, dzięki nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych z 1 marca 2020 r., możliwe stało się przeprowadzenie takiego procesu. Przeprowadzenie połączenia odwrotnego spółki notowanej może wiązać się z pewnymi ryzykami, ale może również przynieść wiele korzyści dla obu spółek.

Autorzy:

Michał Skrzypczak, asystent prawny

Jarosław Rudy, radca prawny