Konwersja akcji spółki giełdowej

Polski porządek prawny rozróżnia dwa podstawowe rodzaje akcji – imienne i na okaziciela. Jeszcze do niedawna akcje mogły mieć formę materialną (dokument w formie papierowej) lub zdematerializowaną (zapis elektroniczny), lecz począwszy od 1 marca 2021 r. wszystkie akcje stały się akcjami zdematerializowanymi.

Nazewnictwo akcji dwóch podstawowych rodzajów ukształtowało się pod wpływem akcji w wersji papierowej – akcje na okaziciela nie zawierały danych akcjonariusza, toteż każdy posiadacz danego dokumentu akcji był uznawany za akcjonariusza spółki. W przypadku akcji imiennych, tylko osoba określona w dokumencie akcji mogła się nią posługiwać i korzystać ze związanych z nią uprawnień. I choć papierowe akcje nie przetrwały, to ich nazewnictwo owszem. Mimo powszechnej dematerializacji, rozróżnienie na akcje imienne oraz na okaziciela dalej funkcjonuje, lecz dziś podział ten sprowadza się praktycznie tylko do uprawnień z nimi związanych – co do zasady, akcje uprzywilejowane (np. co do głosu) muszą być akcjami imiennymi, a akcje zwykłe najczęściej są akcjami na okaziciela. Lecz co w przypadku, gdy akcjonariusz spółki notowanej na giełdzie chce dokonać konwersji swoich akcji, na przykład ze względu na chęć ich sprzedaży?

Art. 334 §2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) stanowi, iż zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Ogólność powyższej regulacji ustawowej nie pozwala jednoznacznie stwierdzić do kogo winien zwrócić się akcjonariusz ze swoim żądaniem. W przypadku spółek notowanych na giełdzie, które mają obowiązek rejestrować wszystkie swoje akcje w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW), należy działać na podstawie przepisów KDPW, a konkretnie na podstawie „Szczegółowych Zasad Działania KDPW” (§223 i §224). Stanowią one, iż podmiotem właściwym do zwrócenia się z wnioskiem o konwersję jest uczestnik bezpośredni prowadzący rachunek papierów wartościowych, czyli podmiot pełniący dla danej spółki funkcje pośrednika rejestracyjnego – najczęściej będzie to dom maklerski. Po rozpoczęciu takiej procedury z wniosku akcjonariusza, pośrednik rejestracyjny blokuje na rachunku maklerskim akcje objęte wnioskiem oraz informuje spółkę o wszczętej procedurze konwersji. Spółce pozostaje tylko złożyć wniosek do KDPW o konwersję akcji w systemie depozytowym i jednocześnie dokonać faktycznej konwersji uchwałą zarządu.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że proces konwersji można rozpatrywać dwojako – jako konwersję pod kątem prawnym oraz konwersję pod kątem technicznym. Konwersja pod kątem prawnym zostaje dokonana z chwilą wydania stosownej uchwały zarządu, a konwersja pod kątem technicznym z datą oznaczoną w wydanym przez KDPW oświadczeniu. W miarę możliwości, obie „formy” konwersji powinny zostać dokonane jednocześnie.

Nie ulega wątpliwości, że Szczegółowe Zasady Działania KDPW regulują proces konwersji dostatecznie wyczerpująco. Niestety nie można powiedzieć tego samego o KSH – jego lakoniczność w powyższym zakresie i brak odniesienia do przepisów KDPW może doprowadzić do sytuacji, w której akcjonariusz (działający w dobrej wierze, na podstawie przepisów samego KSH) zwróci się z żądaniem konwersji bezpośrednio do spółki, a ona będzie miała prawny obowiązek jej dokonać. W takiej potencjalnej sytuacji będziemy mieli do czynienia z prawnie dokonaną konwersją, która nie będzie miała odzwierciedlenia w systemie depozytowym KDPW, co z całą pewnością będzie rodzić niepotrzebne komplikacje.

W tym kontekście chciałoby się przytoczyć łacińską paremię „ignorantia iuris nocet” (nieznajomość prawa szkodzi), lecz nie będzie ona do końca na miejscu, wszak Regulamin KDPW i wynikające z niego regulacje (w tym Szczegółowe Zasady Działania KDPW) nie należą do prawa powszechnie obowiązującego, toteż akcjonariusze nie mają obowiązku go przestrzegać.

Dopóki prawodawca nie zdecyduje się doprecyzować przepisów w omawianym zakresie, akcjonariuszom pozostaje liczyć „na siebie” lub na spółkę.

Maksymilian Marciniak, aplikant radcowski