Świadectwo rejestrowe a niedopuszczenie do udziału w walnym zgromadzeniu

Akcjonariuszu!

Jeśli chcesz wziąć udział w walnym zgromadzeniu spółki nie będącej spółką publiczną, to powinieneś sprawdzić czy zostałeś wpisany do rejestru akcjonariuszy (dalej: „RA”) co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Nie dotyczy to spółki niepublicznej, której akcje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych (podobnie jak w spółkach publicznych), ale o tym następnym razem.

Jeśli tego nie sprawdziłeś a złożyłeś do końca lutego 2021 r. dokumenty akcji w spółce, w której jesteś akcjonariuszem i otrzymałeś na dowód tego pokwitowanie, to właściwie możesz spać spokojnie. Oczywiście możesz jeszcze sprawdzić czy znajdujesz się na liście uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, którą spółki mają obowiązek wyłożyć w lokalu będącym siedzibą spółki na 3 dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia. Brak Ciebie na tej liście pozwala Ci złożyć wniosek o uzupełnienie listy i dopisanie na niej Twojego nazwiska przed terminem walnego zgromadzenia.

A czy aby wziąć udział w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej to musisz mieć świadectwo rejestrowe? NIE.

Świadectwo rejestrowe, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (dalej: „KSH”) może być wystawione przez podmiot prowadzący RA, ale dokument ten nie jest niezbędny do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Nie wymaga bowiem tego żaden przepis prawa. Oczywiście pojawiają się pytania o rolę świadectwa rejestrowego, ale nie została ona zdefiniowana przepisami znowelizowanego KSH. Świadectwo rejestrowe może być Ci potrzebne jeśli chcesz np. potwierdzić status akcjonariusza jakiemukolwiek podmiotowi bądź urzędowi bądź potwierdzić zakaz rozporządzania akcją (ważne w obrocie akcjami).

Co zrobić, jeśli nie zostaniesz dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bo nie masz świadectwa rejestrowego? Musisz wtedy wykazać maksymalną staranność i udokumentować fakt, iż chciałeś wziąć udział a zostałeś bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu. Może to być np. pisemne oświadczenie zarządu, iż nie możesz być dopuszczony do udziału w walnym bądź nakręcony przez Ciebie komórką filmik, z którego wynika wprost, iż z powodu braku świadectwa rejestrowego – zdaniem spółki – nie możesz wykonywać swoich uprawnień na walnym zgromadzeniu.

Jeśli natomiast spółka, w której jesteś akcjonariuszem nieprawidłowo przeprowadziła procedurę obowiązkowej dematerializacji akcji, gdyż np. nie poinformowała Cię na stronie spółki o prowadzonej dematerializacji akcji, w wyniku czego nie złożyłeś swoich dokumentów akcji w spółce to … niestety tracisz swoje uprawnienia korporacyjne i majątkowe jako akcjonariusz. Będziesz mógł jednak dochodzić od spółki, z tego tytułu, naprawienia szkody na zasadach ogólnych.

Według ostrożnych przewidywań, obserwując zachowanie niektórych spółek w związku z brakiem prawidłowo przeprowadzonej dematerializacji akcji, takie spory korporacyjne są spodziewane.

Toczą się już natomiast postępowania sądowe dotyczące umarzania zaginionych dokumentów akcji, jeśli spółki nie wprowadziły (z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy) zmian w statutach pozwalających na umorzenie (unicestwienie) takiego dokumentu i wydanie przed 1 marca 2021r. dokumentu akcji akcjonariuszowi.

Radca prawny Leszek Paterek