COVID-19: Jak zmieniają się terminy wypełnienia niektórych obowiązków spółek prawa handlowego

Trwająca epidemia COVID-19 wymusiła na ustawodawcach szereg działań prawodawczych, mających na celu złagodzenie negatywnych skutków pandemii na gospodarkę.

Zmiany dosięgnęły także sfery obowiązków sprawozdawczych nałożonych na organy spółek prawa handlowego oraz niektóre inne podmioty. Poniżej przedstawione zostaną najistotniejsze zmiany.

1. ROCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE

Rozporządzeniem Ministerstwa Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, przyjętego na podstawie art. 15zzh ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dalej: tarcza antykryzysowa), wydłużone zostały terminy wypełnienia obowiązków w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru lub organu sprawozdań finansowych. Zmienione terminy odnoszą się do spółek, których rok obrotowy zakończył się w okresie pomiędzy dniem 30 września 2019 r. a dniem 30 kwietnia 2020 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2020 r.

A) KSIĘGOWOŚĆ

Co do zasady, o 3 miesiące przedłużone zostają terminy określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przewidziane na wykonanie następujących czynności:

• inwentaryzacja aktywów i pasywów
• sporządzenie zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej za rok obrotowy
• zamknięcie ksiąg rachunkowych
• sporządzenie i podpisanie rocznego sprawozdania finansowego
• złożenie sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
• udostępnienie rocznego sprawozdania oraz wyników badania uprawnionym organom.

Wskazany powyżej termin przedłużenia wynosi 2 miesiące dla niektórych podmiotów zależnych Skarbu Państwa.

B) BIEGLI REWIDENCI

Podmioty, o których mowa w art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zobowiązane są do badania sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem. Co do zasady, termin ten wyznacza 6-cio miesięczny okres przewidziany na zatwierdzenie sprawozdania finansowego, liczony od dnia zakończenia roku obrotowego.

Na skutek rozwiązań wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19, termin ten został wydłużony o 3 miesiące.

C) ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W konsekwencji wydłużenia terminów sporządzenia sprawozdania finansowego oraz wykonania innych czynności wskazanych w ppkt. A) oraz B) powyżej, analogicznemu przedłużeniu o 3 miesiące ulega termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez zarząd oraz wspólników spółki.

Tym samym, termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w okresie pomiędzy dniem 30 września 2019 r. a dniem 30 kwietnia 2020 r. zostaje wydłużony z 6-ciu do 9-ciu miesięcy, liczonych od dnia zakończenia roku obrotowego.

Dla podmiotu, którego rok obrotowy zakończył się z dniem 31 grudnia 2019 r., termin ten upływa z dniem 30 września 2020 r.

D) ZDALNE OBRADY

Niezależnie od powyższego, ustawa z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: ustawa zmieniająca), która weszła w życie z dniem 1 kwietnia 2020 r., wprowadziła możliwość organizacji i przeprowadzenia obrad organów spółek kapitałowych w formie zdalnej.

Zmiany wprowadzone ww. ustawą do Kodeksu spółek handlowych polegają m.in. na zmianie redakcji przepisów dotyczących przeprowadzania obrad zgromadzenia wspólników, zarządu oraz rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem odpowiednich przepisów, udział w posiedzeniu organu spółki można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki stanowi inaczej.

Dotychczas, zdalny udział w posiedzeniach organów spółek był możliwy wyłącznie w sytuacji, gdy tryb taki został przewidziany w umowie lub statucie spółki. Na skutek wprowadzonej zmiany, możliwe jest przeprowadzenie obrad z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej służących porozumiewaniu się na odległość w każdym przypadku, pod warunkiem, że możliwość taka nie została wyraźnie wyłączona w umowie bądź statucie spółki.

Opisana powyżej zmiana wprowadza możliwość odbycia posiedzenia zarządu oraz zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki w formie zdalnej.

Więcej na ten temat można znaleźć w artykule: [tutaj] 

E) ZGŁOSZENIE DOKUMENTÓW FINANSOWYCH 

Organ reprezentujący spółkę zobowiązany jest do złożenia rocznego sprawozdania finansowego wraz z odpisem uchwały organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

W konsekwencji wprowadzenia dłuższych terminów sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych, analogicznemu wydłużeniu o 3 miesiące ulega termin zgłoszenia zatwierdzonych dokumentów finansowych do KRS.

Tożsame przedłużenie terminów dotyczy także pozostałych obowiązków sprawozdawczych, tj.:

• obowiązku złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego w urzędzie skarbowym przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych
• obowiązku złożenia sprawozdania finansowego do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, obowiązującym podmioty, które nie są zobowiązane do składania sprawozdań finansowych w KRS

2. ZGŁASZANIE INNYCH ZMIAN DO REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRS

Co do zasady, każde zdarzenie powodujące zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego podlega zgłoszeniu w terminie 7 dni od daty wystąpienia zdarzenia. Sytuacja ta dotyczy między innymi dokonywania zmian w składzie organów spółek kapitałowych, zmian umowy spółki, adresu siedziby czy przedmiotu działalności.

Na skutek wprowadzenia ustawą zmieniającą, art. 15zzs do tarczy antykryzysowej w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 bieg terminów procesowych i sądowych nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na ten okres.

Wprowadzone odroczenie biegu terminów sądowych obejmuje także termin przewidziany na zgłaszanie zmian oraz dokumentów do Krajowego rejestru Przedsiębiorców. W konsekwencji, termin na zgłoszenie dokonanych w spółce zmian, wymagających zgłoszenia w KRS i dokonanych w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii COVID-19, nie rozpocznie się, a członkowie organu reprezentującego spółkę lub wspólnicy uprawnieni do reprezentacji, na których ciąży obowiązek dokonania zgłoszenia, nie będą ponosić negatywnych konsekwencji niedokonania takiego zgłoszenia.

Wszelkie wymagające zgłoszenia do KRS zdarzenia, jakie wystąpią w spółce w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii COVID-19, winny zostać zgłoszone do KRS w terminie 7 dni, licząc od dnia zniesienia obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii COVID-19.

3. WPIS DO CENTRALNEGO REJESTRU BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

Ustawą zmieniającą wydłużony został 6-cio miesięczny termin przewidziany w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, na dokonanie zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Aktualnie, podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązane są do dokonania stosownego zgłoszenia w terminie do dnia 13 lipca 2020 r.

Niniejsza publikacja ma charakter wyłączni informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Autorzy:

Ewa Lejman-Widz, wspólnik, radca prawny, doradca podatkowy, Izabella Żyglicka i Wspólnicy

Kamila Spalińska, aplikant radcowski, Izabella Żyglicka i Wspólnicy

Aktualizacja: 15.04.2020 r.