Women on Boards już w Polsce. Nowe obowiązki dla spółek giełdowych to znacznie więcej niż parytety

To nie tylko kwestia reprezentacji, ale także nowych obowiązków korporacyjnych

Polska wdrożyła unijną dyrektywę Women on Boards, której celem jest zwiększenie udziału kobiet w organach największych spółek giełdowych. Ustawa została podpisana przez Prezydenta i weszła w życie 18 sierpnia 2026 r., mimo że równocześnie została skierowana do Trybunału Konstytucyjnego w ramach kontroli następczej. Samo skierowanie ustawy do TK nie wstrzymuje jednak jej obowiązywania, dlatego objęte nią spółki powinny już teraz rozpocząć przygotowania.

Choć publiczna debata koncentruje się głównie na zwiększeniu liczby kobiet w zarządach i radach nadzorczych, w praktyce nowe przepisy oznaczają kompleksową zmianę sposobu prowadzenia procesów nominacyjnych, raportowania oraz dokumentowania decyzji organów spółek.

Jakie spółki obejmą nowe regulacje?

Nowe przepisy dotyczą dużych spółek publicznych, których akcje są notowane na rynku regulowanym w Unii Europejskiej. Z obowiązków wyłączono mikro-, małych i średnich przedsiębiorców, co oznacza, że regulacja obejmie przede wszystkim największych emitentów giełdowych.

Celem ustawy jest zapewnienie, aby osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały co najmniej około 33% wszystkich stanowisk w organach spółki oraz były obecne zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej.

Transparentne zasady wyboru kandydatów

Jedną z najistotniejszych zmian jest uregulowanie procesu wyboru członków organów spółki. Kryteria wyboru będą musiały zostać ustalone jeszcze przed rozpoczęciem rekrutacji, mieć charakter obiektywny i niedyskryminacyjny oraz opierać się na kwalifikacjach kandydatów.

Jeżeli kandydaci posiadają porównywalne kompetencje, pierwszeństwo co do zasady powinna otrzymać osoba należąca do płci niedostatecznie reprezentowanej. Co więcej, kandydat będzie mógł zażądać informacji o zastosowanych kryteriach, dokonanej ocenie oraz powodach wyboru innej osoby.

To oznacza, że proces nominacyjny powinien być nie tylko merytoryczny, ale również odpowiednio udokumentowany.

Polityka równowagi płci i nowe obowiązki sprawozdawcze

Spółki będą zobowiązane do przyjęcia lub odpowiedniego dostosowania polityki równowagi płci, określającej m.in. zasady doboru kandydatów, programy rozwoju kariery oraz strategię zarządzania zasobami ludzkimi. Dokument powinien zostać opublikowany na stronie internetowej spółki. Dodatkowo co roku konieczne będzie sporządzanie i publikowanie raportu dotyczącego udziału kobiet i mężczyzn w organach spółki oraz działań podejmowanych w celu osiągnięcia wymaganej równowagi. Pierwsze sprawozdanie należy przekazać już do 31 października 2026 r.

Odpowiedzialność za naruszenie nowych przepisów

Nowe regulacje przewidują realne konsekwencje za ich nieprzestrzeganie. Kandydaci, którzy uznają, że w procesie wyboru naruszono ustawowe zasady, będą mogli dochodzić przed sądem odszkodowania lub zadośćuczynienia. Co istotne, w określonych przypadkach to spółka będzie musiała wykazać, że nie dopuściła się naruszenia zasady równego traktowania.

Nadzór nad wykonywaniem nowych obowiązków sprawować będzie Komisja Nadzoru Finansowego, która będzie mogła wydawać zalecenia, a w przypadku naruszeń nałożyć karę pieniężną sięgającą nawet 500 tys. zł. Kara może zostać nałożona w szczególności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków dotyczących przejrzystego i niedyskryminacyjnego procesu wyboru członków organów oraz za niewywiązanie się z obowiązku sporządzania wymaganego sprawozdania

Czas na przygotowania

Nowe przepisy nie sprowadzają się wyłącznie do realizacji określonych wskaźników dotyczących reprezentacji kobiet i mężczyzn. W praktyce wymagają uporządkowania procedur korporacyjnych, przeglądu polityk wewnętrznych, przygotowania transparentnych procesów nominacyjnych oraz wdrożenia nowych obowiązków raportowych.

Dla wielu spółek najbliższe miesiące będą okresem intensywnego dostosowywania ładu korporacyjnego do nowych wymogów. Im wcześniej rozpoczną ten proces, tym łatwiej będzie ograniczyć ryzyka prawne i organizacyjne związane z wejściem w życie nowych regulacji.

Autorzy:

Marta Strzecha-Bociąga – radca prawny

Julia Sośniak – prawnik