Transakcja, która wstrząsnęła GPW: Allegro i mechanizm ABB

Transakcja Allegro za 1,7 mld zł w formule ABB poruszyła warszawską giełdę i otworzyła dyskusję o tym, czym właściwie jest Accelerated Book Building. Czy to narzędzie wyłącznie dla wielkich graczy? Jakie są jego zalety, ryzyka i wpływ na rynek? Wyjaśniamy na praktycznym przykładzie.

Czym jest ABB i dlaczego warto o tym wiedzieć?

Wiosną 2025 roku warszawski parkiet żył jedną z największych transakcji ostatnich lat – akcjonariusze Allegro sprzedali pakiet akcji wart aż 1,7 miliarda złotych w formule ABB (Accelerated Book Building). Skala tej transakcji nie tylko przyciągnęła uwagę inwestorów, ale miała też zauważalny wpływ na nastroje na całej Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej: GPW). Allegro to nie jedyna spółka, której akcje zostały sprzedane w ten sposób – wcześniej podobne transakcje dotyczyły m.in. Pepco, Wittchen czy XTB, przy czym przykład Pepco wyraźnie pokazał, jak ABB może być wykorzystywane do szybkiej zmiany struktury właścicielskiej bez konieczności angażowania dużej kampanii promocyjnej czy długotrwałego procesu ofertowego.

W przestrzeni rynków kapitałowych pojęcie Accelerated Book Building (ABB) pojawia się regularnie przy okazji dużych transakcji sprzedaży akcji przez znaczących akcjonariuszy.
Z punktu widzenia prawa, ekonomii i praktyki obrotu papierami wartościowymi jest to instrument wykorzystywany do szybkiego zbycia znacznych pakietów akcji w sposób zorganizowany i zgodny z zasadami transparentności oraz efektywności rynku.

Dane i skala ABB w Polsce – Z raportu firmy Baker Tilly TPA wynika:

• mediana dyskonta dla transakcji ABB na GPW w latach 2009–2022 wyniosła 6,5%,
• średnie dyskonto – 8,1%,
• największe transakcje dotyczyły m.in. PKO BP, PGE, Cyfrowego Polsatu, Allegro,
• wartość pojedynczych transakcji wahała się w okolicach kilku miliardów złotych.

W okresie ostatnich kilkunastu lat największe transakcje ABB dotyczyły spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa, w szczególności banków. Były to m.in. sprzedaż akcji PKO w 2013 r. za ponad 5 mld zł, Pekao za ok. 3,7 mld zł również w 2013 r., czy PGE w 2012 r. za ponad 3,5 mld zł.

Co to jest ABB? – ujęcie praktyczne

Accelerated Book Building (dosł. „przyspieszona budowa księgi popytu”) to mechanizm służący szybkiej sprzedaży dużego pakietu akcji, zazwyczaj w ciągu 24–48 godzin. W praktyce polega on na tym, że: właściciel dużego pakietu akcji (np. fundusz inwestycyjny), zleca domowi maklerskiemu znalezienie nabywców, a cały proces trasnakcyjny odbywa się pozasesyjnie (co chroni kurs przed destabilizacją).

• Księga popytu (book building) to zestawienie ofert składanych przez zainteresowanych inwestorów instytucjonalnych – fundusze emerytalne, ubezpieczeniowe, TFI, asset managerów. Dom maklerski analizuje oferty i przydziela akcje tym, którzy zaoferują najlepsze warunki cenowe i ilościowe.

W praktyce, zanim proces book building się rozpocznie, wybrane fundusze zapraszane są do tzw. procedury wall-crossing. Oznacza to, że otrzymują one informację poufną o planowanej transakcji pod warunkiem zachowania jej w tajemnicy oraz zobowiązania się do czasowego zakazu handlu akcjami objętymi ABB. Ten mechanizm, zgodny z rozporządzeniem MAR (Market Abuse Regulation), służy zapewnieniu zgodności z przepisami o nadużyciach na rynku i wymaga wysokich standardów compliance.

Czy ABB może obejmować emisję nowych akcji?

Choć ABB zasadniczo dotyczy sprzedaży istniejących akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, bywa również wykorzystywane – w bardziej złożonych strukturach – do szybkich emisji nowych akcji, najczęściej w dużych spółkach o wysokiej kapitalizacji i przygotowanym zapleczu formalnym.

Po co stosuje się ABB? – interesy stron transakcji

Sprzedający (akcjonariusz lub spółka):

• chce szybko upłynnić akcje bez wpływania na kurs rynkowy,
• unika „przesuwania” dużych wolumenów przez rynek, co wywołałoby spadki notowań,
• często działa w oknie okazji – przy sprzyjającej koniunkturze lub wysokiej wycenie.

Inwestorzy instytucjonalni:

• zyskują dostęp do dużych pakietów po cenie niższej niż rynkowa (tzw. dyskonto),
• mogą zbudować znaczącą pozycję w spółce szybciej niż poprzez rynek regulowany.

Spółka (w przypadku ABB jako emisji nowych akcji):

• pozyskuje kapitał w sposób bardziej elastyczny niż w klasycznym IPO – Initial Public Offering.

ABB na świecie – kontekst międzynarodowy

Mechanizm ABB nie jest polskim wynalazkiem. Funkcjonuje w całym świecie rozwiniętym i rozwijającym:

• W USAodpowiednikiem ABB są często „block trades” lub „overnight offerings” – transakcje prowadzone po sesji, zwykle z pomocą banków inwestycyjnych.
• W Wielkiej Brytanii, Francji, Niemczech– ABB to standardowa procedura przy wychodzeniu funduszy private equity ze spółek giełdowych.
• W Azji (Hongkong, Singapur, Korea)– ABB bywa wykorzystywane także przez same spółki, aby szybko pozyskać środki w ramach emisji akcji.

W krajach o wysokiej płynności (USA, Niemcy), ABB rzadziej prowadzi do dużych przecen akcji. W krajach mniej płynnych, jak Polska czy Węgry, reakcja rynku jest silniejsza, bo wpływ dużego pakietu na notowania bywa znaczny.

Krytyka ABB – czemu budzi kontrowersje?

ABB jest efektywne, ale niepozbawione wad. Inwestorzy indywidualni zarzucają temu mechanizmowi:

• brak transparentności – informacja o ABB trafia do rynku dopiero po zamknięciu księgi,
• faworyzowanie dużych inwestorów – proces jest zamknięty dla drobnych graczy,
• efekt spadku kursu – ABB często poprzedzają znaczne przeceny na giełdzie.

Jednak z prawnego punktu widzenia ABB nie narusza zasad równości, jeśli informacja poufna nie została ujawniona bezprawnie, a wszyscy uczestnicy znają reguły gry.

Podsumowanie

ABB to uznana na świecie procedura służąca efektywnemu obrotowi dużymi pakietami akcji, w pełni zgodna z przepisami prawa rynków kapitałowych. Choć nie jest wolna od emocji i kontrowersji, stanowi istotny element infrastruktury obrotu papierami wartościowymi –szczególnie w okresach dobrej koniunktury i wysokiej aktywności inwestycyjnej.

W Polsce ABB zyskuje na znaczeniu i prawdopodobnie będzie coraz częściej stosowane, zarówno przez prywatnych inwestorów, jak i instytucje państwowe. Z punktu widzenia regulacyjnego, istotne jest dalsze zapewnianie przejrzystości procesu oraz eliminowanie asymetrii informacyjnej pomiędzy uczestnikami rynku.

Autorzy:

Zuzanna Bierut, asystentka prawna

Jarosław Rudy, radca prawny