Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych: ochrona akcjonariuszy i wzmocnienie nadzoru sądowego

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad projektem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Projektowane zmiany obejmują głównie przepisy dotyczące kwestii obrotu i rejestracji akcji spółek. Najważniejsze z nich to:

1. Zwiększenie obowiązków informacyjnych spółek.
2. Wzmocnienie nadzoru sądowego nad rejestracją akcji.
3. Rozszerzenie zakresu informacji w rejestrze akcjonariuszy.
4. Ujednolicenie klasyfikacji akcji.

Zwiększenie obowiązków informacyjnych

Projekt ustawy zakłada, że spółki będą zobowiązane do ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych. Dzięki temu, dane takiego podmiotu będą dostępne dla akcjonariuszy oraz innych uczestników rynku, co przyczyni się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu akcjami.

Aby zapewnić ciągłość i poprawność rejestracji akcji, projektodawca postuluje wprowadzenie obowiązku zgłaszania do KRS faktu zawarcia oraz wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Podmiotem zobowiązanym do zgłoszenia zawarcia takiej umowy do sądu rejestrowego będzie zarząd. Natomiast w przypadku jej wygaśnięcia, zgłoszenia dokona prowadzący rejestr akcjonariuszy (np. dom maklerski). Projekt przewiduje, że takie zgłoszenie powinno być dokonane w ciągu 7-dni od dnia wygaśnięcia umowy. Tak krótki termin pozwoli sądom rejestrowym na bieżącą aktualizację danych.

Wzmocnienie nadzoru sądowego nad rejestracją akcji

Obecnie obowiązujące mechanizmy nadzoru nad wykonywaniem obowiązków rejestracyjnych są niewystarczające. Brak skutecznego nadzoru powoduje, że wiele spółek nie wywiązuje się z tych obowiązków. Powiązanie obowiązku rejestracji akcji z obowiązkiem wpisu do KRS umożliwi sądom rejestrowym podejmowanie działań nadzorczych. Sądy będą mogły wszczynać tzw. postępowanie przymuszające. Założeniem takiego postępowania jest szybka egzekucja wykonania obowiązków rejestracyjnych. Aby ułatwić efektywne działanie w tym zakresie, w postępowaniu przymuszającym na podmioty, które  nie dokonają zgłoszenia w terminie, sądy rejestrowe będą mogły nakładać wysokie grzywny.

Rozszerzenie zakresu informacji w rejestrze akcjonariuszy

Projekt rozszerza zakres informacji w rejestrze – aby ułatwić identyfikację akcjonariuszy, do katalogu danych podlegających ujawnieniu dołączony zostanie numer PESEL i data urodzenia akcjonariusza. Zawarcie w rejestrze tak szczegółowych danych identyfikujących zmniejszy ryzyko nabycia akcji od osób nieuprawnionych.

Ujednolicenie klasyfikacji akcji

Konsekwencją obligatoryjnej dematerializacji akcji wdrożonej w 2019 r. było wprowadzenie do polskiego prawa spółek pojęcia akcji rejestrowej. Jednocześnie utrzymano podział akcji na akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Podział ten utracił rację bytu, ponieważ każda akcja – bez względu na to,  czy jest akcją na okaziciela, czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Projektodawca dostrzega tę bezcelowość, dlatego w projekcie zaproponowano likwidację obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela.

Podsumowanie

Głównym założeniem projektu ustawy jest wzmocnienie ochrony akcjonariuszy i innych uczestników rynku. Większa ochrona tych grup ma być zapewniona m.in. poprzez zwiększenie obowiązków informacyjnych oraz wprowadzenie skutecznego nadzoru nad rejestracją akcji. Ponadto, przez likwidację podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela, projekt dostosowuje polskie przepisy do zmian wynikających z obligatoryjnej dematerializacji akcji.

Projekt miał być przyjęty przez Radę Ministrów w pierwszym kwartale 2025 roku.

Autorzy:

Karolina Odrobina

Leszek Paterek