Koszty podatkowe przy konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy – nowa indywidualna interpretacja Dyrektora KIS

Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczki na kapitał zakładowy spółki zależnej stanowi sposób dokapitalizowania spółki oraz przekształcenia finansowania dłużnego w kapitał własny. Umożliwia wzmocnienie bilansu spółki zależnej oraz restrukturyzację jej zadłużenia bez potrzeby angażowania nowych środków pieniężnych. W praktyce jednak pojawiały się wątpliwości, czy oraz w jaki sposób możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych przy takiej konwersji, zwłaszcza gdy obejmuje ona również skapitalizowane odsetki od pożyczki.

Najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2025 r. (0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ) potwierdza korzystne dla podatników stanowisko w tym zakresie.

Czego dotyczyła sprawa?

Spółka dominująca udzieliła spółce zależnej pożyczki, przekazując kwotę główną przelewem na jej rachunek bankowy. Odsetki od pożyczki, które nie zostały spłacone w terminie, zostały skapitalizowane przed dniem konwersji, co oznacza, że doliczono je do kwoty głównej, a spółka dominująca rozpoznała je jako przychód podatkowy. W ramach restrukturyzacji grupa planuje konwersję całej wierzytelności (kwoty głównej pożyczki + skapitalizowanych odsetek) na kapitał zakładowy spółki zależnej.

Pytanie dotyczyło tego, czy spółka ma prawo ująć w kosztach podatkowych pełną wartość wierzytelności przekazywanej do konwersji, powiększoną o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.

Jakie było rozstrzygnięcie Organu?

• Konwersja wierzytelności jest wkładem niepieniężnym – Organ potwierdził, że konwersja wierzytelności na kapitał spółki zależnej, niezależnie od jej formy, dla celów podatkowych jest traktowana jako wniesienie wkładu niepieniężnego (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT).
• Możliwość rozpoznania kosztu podatkowego – zgodnie z art. 15 ust. 1j ustawy o CIT:

w zakresie kwoty głównej pożyczki, koszt ustalić należało według wartości pożyczki przekazanej na rachunek bankowy spółki zależnej (art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT),
w zakresie skapitalizowanych odsetek, koszt ustalić należało według wartości tych odsetek, o ile zostały wcześniej rozpoznane jako przychód podatkowy (art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT).

Warto podkreślić, że odsetki muszą być skapitalizowane przed dniem konwersji i rozpoznane jako przychód podatkowy, a koszt musi pozostawać w związku z działalnością podatnika oraz służyć osiągnięciu przychodu lub zabezpieczeniu źródła przychodu.

Dlaczego to ważne?

Praktyka pokazuje, że grupy kapitałowe często dokonują konwersji wierzytelności pożyczkowych na kapitał zakładowy spółek zależnych, aby trwale wzmocnić ich sytuację finansową, obniżyć poziom zadłużenia oraz poprawić kluczowe wskaźniki finansowe. Dotychczas pojawiały się jednak wątpliwości co do możliwości i zakresu rozpoznania kosztu podatkowego w takich przypadkach.

Co oznacza interpretacja Dyrektora KIS?

Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza korzystne i utrwalone stanowisko fiskusa, zgodnie z którym podatnik ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu pełną wartość wierzytelności — zarówno kwotę główną, jak i skapitalizowane odsetki — które zostały przekształcone w udziały w spółce, pod warunkiem spełnienia wymaganych ustawowo przesłanek. Interpretacja ta wpisuje się w dotychczasową linię orzeczniczą organów podatkowych w zakresie konwersji wierzytelności pożyczkowych na kapitał zakładowy, co ma szczególne znaczenie z perspektywy planowania działań restrukturyzacyjnych w grupach kapitałowych.

Autorki:

Ewa Lejman, radca prawny

Julia Sośniak, asystentka prawna