Czym są Fundusze EuVECA?

Fundusze EuVECA to skrócona nazwa European Venture Capital Funds. W polskiej wersji rozporządzenia 345/2013 w sprawie europejskich funduszy venture capital („rozporządzenie”) fundusze EuVECA zwane są kwalifikowalnymi funduszami venture capital. Fundusze venture capital to fundusze działające w roli aniołów biznesu, które zapewniają finansowanie na rzecz przedsiębiorstw, które są z reguły bardzo małe, które znajdują się na początkowych etapach rozwoju działalności gospodarczej i które wykazują duży potencjał wzrostu i rozwoju. Ponadto fundusze venture capital zapewniają przedsiębiorstwom cenną wiedzę fachową i doświadczenie, kontakty biznesowe, wartość marki oraz doradztwo strategiczne. Czym różnią się jednak fundusze EuVECA od innych funduszy venture capital? Jakie podmioty mogą używać nazwy EuVECA?

Kryteria kwalifikujące fundusz jako fundusz EuSEF

Zgodnie z treścią rozporządzenia, kwalifikowalny fundusz venture capital oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, które:

• zamierza inwestować co najmniej 70 % łącznej wartości swoich otrzymanych wpłat na poczet kapitału oraz niewniesionego kapitału zadeklarowanego w aktywa, które stanowią kwalifikowalne inwestycje, obliczane na podstawie kwot, które mogą zostać zainwestowane po odliczeniu wszystkich uzasadnionych kosztów oraz posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w ramach czasowych określonych w jego regulaminie lub dokumentach założycielskich;
• nie wykorzystuje więcej niż 30 % łącznej wartości swoich otrzymanych wpłat na poczet kapitału oraz niewniesionego kapitału zadeklarowanego do nabycia aktywów innych niż kwalifikowalne inwestycje, obliczane na podstawie kwot, które mogą zostać zainwestowane po odliczeniu wszystkich uzasadnionych kosztów oraz posiadanych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów;
• zostało ustanowione na terytorium państwa członkowskiego.

Powyższa definicja wskazuje, że fundusze EuVECA są zaliczane do grona alternatywnych funduszy inwestycyjnych.

W co mogą inwestować fundusze EuSEF?

Rozporządzenie stanowi, że co najmniej 70% łącznej wartości środków otrzymanych od inwestorów musi zostać przeznaczona na tzw. kwalifikowalne inwestycje. Za kwalifikowalne inwestycje uznaje się przede wszystkim:

a)    instrumenty kapitałowe, instrumenty quasi-kapitałowe, instrumenty dłużne, wyemitowane przez kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe;

b)    jednostki lub udziały jednego lub większej liczby innych kwalifikowalnych funduszy venture capital;

c)    pożyczki udzielane kwalifikowalnemu przedsiębiorstwu portfelowemu;

d)    udziały w kwalifikowalnym przedsiębiorstwie portfelowym.

Spółki portfelowe funduszy EuVECA

Rodzaje instrumentów będących przedmiotem inwestycji funduszy EuVECA nie odbiegają od instrumentów nabywanych przez inne fundusze venture capital. Różnicy pomiędzy funduszami EuVECA a innymi funduszami venture capital upatruje się w podmiotach, które są przedmiotem inwestycji takiego funduszu. Rozporządzenie wymienia szereg warunków jakie musi spełnić podmiot („kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe”), aby uzyskać wsparcie finansowe funduszy EuVECA. Wsparcie może uzyskać podmiot, który:

a)  w chwili dokonania pierwszej inwestycji spełnia jeden z poniższych warunków:

• podmiot nie jest dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu (MTF), określonych w art. 4 ust. 1 pkt 14 i 15 dyrektywy 2004/39/WE;
• podmiot jest małym i średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu definicji w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE, które jest notowane na rynku rozwoju MŚP w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 12 tej dyrektywy.

b)  podmiot nie jest przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania;

c)  nie jest jednym z następujących:

• instytucją kredytową określoną w art. 4 pkt 1 dyrektywy 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe;
• przedsiębiorstwem inwestycyjnym określonym w art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2004/39/WE;
• przedsiębiorstwem ubezpieczeniowym określonym w art. 13 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Solvency II);
• finansową spółką holdingową określoną w art. 4 pkt 19 dyrektywy 2006/48/WE;
• spółką holdingową o profilu mieszanym określoną w art. 4 pkt 20 dyrektywy 2006/48/WE;

d) został ustanowiony na terytorium państwa członkowskiego lub państwa trzeciego, pod warunkiem że państwo trzecie:

• nie jest sklasyfikowane przez Grupę Specjalną ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy jako państwo lub terytorium odmawiające współpracy;
• podpisało umowę z państwem członkowskim pochodzenia zarządzającego kwalifikowalnym funduszem venture capital i z każdym z pozostałych państw członkowskich, w którym zamierza się wprowadzać do obrotu jednostki uczestnictwa lub udziały kwalifikowalnego funduszu venture capital, w celu zapewnienia, aby państwo trzecie w pełni stosowało się do standardów określonych w art. 26 Modelowej konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, oraz zapewnia skuteczną wymianę informacji w kwestiach podatkowych, w tym wszelkich wielostronnych porozumień w sprawie podatków.

Wymienione warunki wskazują, że głównym celem inwestycji prowadzonych przez fundusze EuVECA jest wspieranie dobrze rokujących małych i średnich przedsiębiorców, którzy planują się rozwijać, jednak nie posiadają odpowiedniego kapitału, doświadczenia albo kontaktów biznesowych. Specjalistyczne wymogi dotyczące kwalifikowalnych przedsiębiorstw portfelowych, w które fundusze EuVECA mogą inwestować, oraz instrumentów inwestycyjnych, z których mają korzystać podczas tych inwestycji, wyraźnie odróżniają te fundusze od tradycyjnych alternatywnych funduszy inwestycyjnych, które stosują inne, mniej specjalistyczne strategie inwestycyjne.

Kto może uczestniczyć w funduszu EuVECA?

Fundusze EuVECA to inwestycje cechujące się podwyższonym ryzykiem inwestycyjnym. Wobec tego fundusz EuVECA może wprowadzać do obrotu jednostki i udziały kwalifikowalnych funduszy venture capital wyłącznie wśród inwestorów, których uznaje się za klientów branżowych lub których, na życzenie, można traktować jako klientów branżowych (po spełnieniu określonych warunków) lub wśród innych inwestorów, którzy:

a)   zobowiązali się do zainwestowania co najmniej 100.000 euro; oraz

b)  oświadczyli na piśmie, w dokumencie odrębnym w stosunku do zawieranej umowy, której przedmiotem ma być zobowiązanie do dokonania inwestycji, że są świadomi ryzyka związanego z przewidywanym zobowiązaniem.

Powyższe ograniczenia nie mają jednak zastosowania do inwestycji dokonywanych przez kadrę kierowniczą, dyrektorów lub pracowników uczestniczących w zarządzaniu zarządzającym funduszami EuVECA, inwestującym w fundusze EuVECA, którymi zarządza.

Kto może używać nazwy EuVECA?

Do posługiwania się nazwą „EuVECA” uprawnieni są zarządzający kwalifikowalnymi funduszami venture capital, którzy spełniają wymogi rozdziału II rozporządzenia. Nazwa ta może być przez nich używana w odniesieniu do wprowadzania do obrotu kwalifikowalnych funduszy venture capital w Unii. Kwalifikowalny fundusz venture capital może być zarządzany zarówno zewnętrznie jak i wewnętrznie. W przypadku gdy kwalifikowalny fundusz venture capital jest zarządzany wewnętrznie, fundusz jest jednocześnie zarządzającym i w związku z tym posługuje się nazwą EuVECA. Natomiast w przypadku gdy kwalifikowalny fundusz venture capital jest zarządzany zewnętrznie, do posługiwania się nazwą EuVECA uprawnione są wszystkie kwalifikowalne fundusze venture capital, którymi zarządza zarządzający.

Podsumowanie

Fundusze EuVECA cieszą się dużą popularnością wśród inwestorów z Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii. Dane z rejestru prowadzonego przez ESMA (dostępny pod linkiem: https://registers.esma.europa.eu/publication/ ) wynika, że na terenie Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii funkcjonuje aktualnie 837 funduszy EuVECA (stan na dzień 06.03.2023 r.). Co ciekawe, żaden z funduszy EuVECA nie został zarejestrowany w Polsce. Kancelaria Żyglicka i Wspólnicy aktualnie reprezentuje w procesie rejestracji pierwszego zarządzającego polskim funduszem EuVECA. Mamy nadzieję, że rozpoczęcie działalności przez pierwszy zarejestrowany w Polsce fundusz EuVECA zachęci pozostałych inwestorów do skorzystania z tej formy prowadzenia działalności inwestycyjnej.

Fundusze EuVECA to dobra forma prowadzenia działalności inwestycyjnej skierowana do inwestorów, którzy skupiają swoje zainteresowanie wokół start-upów oferujących innowacyjne produkty, technologie i usługi. Ustanowiony limit aktywów zarządzanych przez zarządzającego funduszami EuVECA do maksymalnie 500 milionów powoduje, że instytucja ta dedykowana jest głównie mniejszym inwestorom, którzy nie posiadają aż tak dużych aktywów, by móc konkurować z największymi graczami na europejskich rynkach inwestycyjnych. Za największą zaletę funduszy EuVECA uznać jednak należy ich międzynarodowy charakter, który pozwala zarządzającym dynamicznie rozwijać strukturę venture capital na terenie całej Unii Europejskiej.

Maciej Marzec, aplikant radcowski