Czy dom maklerski prowadzący rejestr akcjonariuszy może wymagać podpisania umowy sprzedaży akcji w swojej siedzibie?

Sprzedaż akcji w spółce niepublicznej wymaga nie tylko zawarcia umowy pomiędzy zbywcą i nabywcą, ale również dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. To właśnie na etapie dokonywania wpisu pojawiają się w praktyce liczne wątpliwości. Zdarza się bowiem, że mimo zawarcia ważnej umowy podmiot prowadzący rejestr odmawia dokonania wpisu, wskazując na konieczność osobistego stawiennictwa stron lub złożenia podpisów w obecności pracownika domu maklerskiego. Problem ten staje się szczególnie widoczny w sytuacjach transgranicznych, gdy jedna ze stron przebywa za granicą, jednak może dotyczyć także każdej transakcji zawieranej na odległość.

Powstaje zatem pytanie, czy dom maklerski prowadzący rejestr akcjonariuszy może uzależniać dokonanie wpisu od spełnienia dodatkowych wymogów formalnych, które nie wynikają wprost z przepisów regulujących obrót akcjami.

Czy przepisy prawa wymagają osobistego stawiennictwa stron?

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują, że przeniesienie akcji następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Podstawą wpisu jest dokument obejmujący oświadczenie zbywcy oraz nabywcy. Przepisy nie wymagają jednak szczególnej formy dla umowy sprzedaży akcji. Co do zasady wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Należy przy tym pamiętać, że umowa opatrzona wyłącznie podpisami złożonymi za pomocą profilu zaufanego nie spełnia wymogu formy pisemnej. W związku z tym sama ważność umowy nie zależy od podpisania dokumentów w domu maklerskim. Jednocześnie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zachowania należytej staranności przy badaniu dokumentów stanowiących podstawę wpisu.

Czy konieczna jest obecność w biurze domu maklerskiego?

Co do zasady nie. Jeżeli strony przedłożą dokumenty pozwalające na wiarygodną identyfikację stron, takie jak umowa sprzedaży akcji w formie pisemnej z własnoręcznymi podpisami stron, podpisami notarialnie poświadczonymi lub opatrzona kwalifikowanymi podpisami elektronicznym, dom maklerski zasadniczo nie powinien wymagać osobistego stawiennictwa stron. Nie oznacza to jednak, że podmiot prowadzący rejestr jest zawsze pozbawiony możliwości przeprowadzenia dodatkowej weryfikacji.

Kiedy dom maklerski może żądać dodatkowej weryfikacji?

Domy maklerskie działają na podstawie własnych regulaminów oraz procedur. Często przewidują one dodatkowe wymogi dotyczące identyfikacji stron. Mogą one obejmować np. notarialne poświadczenie podpisów albo podpisanie dokumentów w obecności pracownika domu maklerskiego.

Takie wymogi mogą być dopuszczalne, jeżeli służą bezpieczeństwu obrotu i nie prowadzą do nieuzasadnionego utrudniania wykonywania praw z akcji.

Różnica pomiędzy formą umowy sprzedaży.

Jeżeli podpisy zostały notarialnie poświadczone sytuacja jest stosunkowo jasna, notariusz potwierdza zarówno autentyczność podpisów jak i tożsamość osób podpisujących dokument. W takiej sytuacji dodatkowe wymaganie osobistego stawiennictwa w domu maklerskim nie powinno być konieczne.

Natomiast jeżeli umowa jest sporządzona w zwykłej formie pisemnej, czyli gdy strony podpisały dokument własnoręcznie bez poświadczenia notarialnego umowa pozostaje ważna i skuteczna, jednakże dom maklerski może mieć uzasadnione wątpliwości dotyczące autentyczności podpisów lub tożsamości stron.

W praktyce może wtedy żądać dodatkowych dokumentów, wymagać poświadczenia notarialnego, domagać się osobistego stawiennictwa lub odmówić wpisu do czasu przeprowadzenia dodatkowej weryfikacji.

Jak wyglądają regulaminy domów maklerskich w praktyce?

Poniżej przedstawiono zestawienie 9 domów maklerskich prowadzących rejestr akcjonariuszy wraz z porównaniem postanowień ich regulaminów w zakresie wymogów osobistego stawiennictwa.

1. Dom Maklerski Navigator S.A. – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 7 pkt. 4 Regulaminu przyjętego uchwałą Zarządu Domu Maklerskiego NAVIGATOR S.A. z dnia 10.02.2026 r. umowa sprzedaży może zostać zawarta przy wykorzystaniu elektronicznego podpisu kwalifikowanego, podpisu elektronicznego ePUAP lub w formie pisemnej.
2. Dom Maklerski BDM S.A. – TAK, WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 13 pkt. 4 Regulaminu Prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy przez Dom Maklerski BDM S.A. podjętego uchwałą nr 2/I/2020 Zarządu DM BDM S.A. z dnia 21 stycznia 2020 roku:„Umowy sprzedaży, darowizny i inne umowy cywilnoprawne przenoszące własność akcji powinny być zawarte w obecności pracownika BDM (co najmniej strona zbywająca) lub w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (co najmniej podpis strony zbywającej) lub w formie aktu notarialnego. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie Akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym, w jednej z form wskazanych w poprzednim zdaniu.”
3. BM PKO Bank Polski – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 16 pkt. 7 Regulaminu Rejestru Akcjonariuszy w Biurze Maklerskim PKO Banku Polskiego:„PKO BP BM może, w przypadku powzięcia wątpliwości co do zgodności z prawem prawdziwości dokumentów, w tym podpisów zbywców lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na Instrumentach rejestrowych, żądać od Osoby uprawnionej dodatkowych informacji czy poświadczenia podpisów w celu ustalenia stanu faktycznego.”
4. Trigon DM – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 39 pkt. 5 Regulaminu Prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy przez TRIGON DOM MAKLERSKI S.A., obowiązującego od dnia 1 stycznia 2021 roku:„Dom Maklerski bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy Instrumentu lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na Instrumencie, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości, w tym również w sytuacji gdy wątpliwości takie wynikają z braku poświadczenia ww. podpisów przez upoważnionego pracownika Domu Maklerskiego lub innej osoby upoważnionej przez Dom Maklerski lub poświadczonego urzędowo lub w inny sposób zaakceptowanego przez Dom Maklerski.”
5. Dom Maklerski BOŚ SA – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 12 pkt. 10 Regulaminu prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., obowiązującego od dnia 1 lutego 2026 r.:„W przypadku powzięcia wątpliwości co do podpisów osób wymienionych w zdaniu poprzednim, w tym ich autentyczności, Dom Maklerski może zażądać złożenia podpisów w obecności pracowników Domu Maklerskiego lub poświadczenia ich przez notariusza.”
6. Erste Bank Polska BM – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 9 pkt. 3 Regulaminu prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez Santander Biuro Maklerskie stanowiącego Załącznik nr 2 do Zarządzenia Członka Zarządu Banku nr 288/2020:„Podstawę dokonania wpisu w Rejestrze mogą stanowić wyłącznie dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, przedłożone przez Klienta lub Osobę mającą interes prawny. Podstawę dokonania wpisu stanowi również oświadczenie Akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia Akcji albo obciążenia jej ograniczonym prawem rzeczowym.”
7. mBank S.A. BM – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 17 pkt. 3 Regulaminu świadczenia usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy stanowiącego załącznik nr 1 do Umowy prowadzenia Rejestru akcjonariuszy:„Bank powierniczy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu w Rejestrze, nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcjach, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.”
8. BIURO MAKLERSKIE BANKU HANDLOWEGO – NIE WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA Według § 13 pkt. 5 Regulaminu prowadzenia rejestru akcjonariuszy, obowiązującego od dnia 1 sierpnia 2022 roku:„DMBH ma prawo żądać odpowiednio od Spółki lub Akcjonariusza lub innej Osoby uprawnionej dodatkowych dokumentów oraz informacji, uzasadniających żądanie Wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy. DMBH ma prawo wstrzymać procedurę rozpatrywania wniosku o dokonanie Wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy w przypadku niedostarczenia przez Spółkę, Akcjonariusza lub inną Osobę uprawnioną takich dodatkowych dokumentów lub informacji do czasu ich dostarczenia, o czym niezwłocznie powiadomi zainteresowanego wnioskodawcę.”
9. IPOPEMA Securities – TAK, WYMAGA OSOBISTEGO STAWIENNICTWA. Według § 5 pkt. 5 Regulaminu prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez IPOPEMA Securities S.A., obowiązującego od dnia 1 marca 2021 r.:„Zmiana wpisu wymaga formy pisemnej. W przypadku dokonywanej zmiany wpisu w formie pisemnej, podpis Akcjonariusza powinien być złożony w obecności Pracownika lub upoważnionego przedstawiciela IPOPEMA. W innym przypadku podpis powinien być poświadczony notarialnie lub przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub konsularne, z zastrzeżeniem prawa IPOPEMA do odstąpienia od powyższych wymagań w uzasadnionych okolicznościach.”

Wnioski z analizy

• Jedynie BDM S.A. oraz IPOPEMA Securities S.A. przewidują wprost obowiązek złożenia podpisu w obecności pracownika domu maklerskiego lub alternatywnie podpis notarialnie poświadczony.
• Pozostałe analizowane regulaminy nie nakładają obowiązku osobistego stawiennictwa akcjonariusza, ograniczając się do możliwości żądania dodatkowej weryfikacji dokumentów lub podpisów w przypadku powzięcia uzasadnionych wątpliwości.