Akcjonariuszu, pamiętaj o swoich uprawnieniach

Dematerializacja akcji, wprowadzona ustawą z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, istotnie zmieniła zasady funkcjonowania spółek akcyjnych (S.A.), komandytowo-akcyjnych (S.K.A.) oraz prostych spółek akcyjnych (P.S.A.).
Od 1 stycznia 2021 r. akcje mogą istnieć wyłącznie jako zapis w systemie ewidencyjnym, a papierowe dokumenty akcji utraciły charakter dokumentów legitymacyjnych.

Obecnie jedynym źródłem praw udziałowych w spółkach prywatnych jest wpis do rejestru akcjonariuszy, prowadzonego przez podmiot uprawniony, w praktyce najczęściej dom maklerski. Akcjonariusz niewpisany do rejestru nie może wykonywać żadnych praw wynikających z akcji.

Od księgi akcyjnej do rejestru akcjonariuszy – zasadnicza zmiana systemowa

Do końca 2020 r. spółki prowadziły tradycyjną księgę akcyjną, w której ujawniano dane akcjonariuszy. Księga ta wraz z obiegiem papierowych dokumentów akcji stanowiła podstawę wykonywania praw korporacyjnych.

Ustawodawca zlikwidował księgę akcyjną, a jej treść nie została automatycznie przeniesiona do Rejestru Akcjonariuszy. Sam fakt ujawnienia w księdze akcyjnej nie stanowi obecnie żadnej podstawy do wykonywania praw korporacyjnych.

Wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie na podstawie złożenia papierowego dokumentu akcji w spółce albo przedstawienia prawomocnego postanowienia sądu o umorzeniu dokumentu akcji. Brak którejkolwiek z tych podstaw uniemożliwia ujawnienie akcjonariusza
w rejestrze.

Status papierowych akcji po 1 stycznia 2021 r.

Od 1 stycznia 2021 r. papierowe dokumenty akcji:

• nie potwierdzają już praw akcjonariusza,
• nie stanowią podstawy udziału w walnym zgromadzeniu,
• nie uprawniają do dywidendy,
• nie mogą być podstawą skutecznego zbycia akcji.

Zachowały jedynie przejściową funkcję dowodową – mogą być wykorzystane wyłącznie do wykazania prawa do wpisu do rejestru akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji dokonana w 2021 r. przewiduje 5-letni okres ochronny dla dokumentów akcji. Zatem do 1 marca 2026 r. dokument akcji zachowuje moc dowodową, ale wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Warunki dokonania wpisu do rejestru akcyjnego

Spółka może wnioskować o wpis akcjonariusza do rejestru wyłącznie wtedy, gdy:

1. akcjonariusz złożył papierowy dokument akcji, albo
2. przedstawił prawomocne postanowienie sądu o umorzeniu dokumentu akcji.

Wielu akcjonariuszy nie posiada dziś papierowych dokumentów akcji, ponieważ dokumenty np. zostały zgubione lub zniszczone.

W takich przypadkach konieczne jest uzyskanie prawomocnego postanowienia sądu o umorzeniu zaginionego dokumentu akcji.

Skutki braku wpisu do rejestru oraz konieczne działania

Brak wpisu do rejestru akcjonariuszy oznacza dla akcjonariusza całkowitą utratę możliwości wykonywania jakichkolwiek praw udziałowych. Osoba niewpisana do księgi akcyjnej nie może brać udziału w walnym zgromadzeniu ani głosować, nie ma prawa do dywidendy, nie może wykonywać indywidualnych praw kontrolnych, ani skutecznie zbyć akcji.

Dlatego każdy akcjonariusz powinien  niezwłocznie sprawdzić, czy znajduje się w rejestrze akcjonariuszy , ustalić podmiot prowadzący rejestr akcyjny w danej spółce oraz dopełnić wszystkich formalności niezbędnych do uzyskania wpisu, w szczególności poprzez złożenie dokumentów akcji lub podjęcie działań umożliwiających ich umorzenie.

Podsumowanie

Dematerializacja akcji jednoznacznie przesądza, że jedyną podstawą wykonywania praw udziałowych jest wpis w rejestrze akcjonariuszy. Papierowe dokumenty akcji zachowały wyłącznie przejściowy charakter dowodowy, który wygasa 1 marca 2026 r.

W przypadku wątpliwości dotyczących statusu akcji, braku dokumentów lub konieczności przygotowania działań umożliwiających dokonanie wpisu, zapraszamy do kontaktu.

Udzielamy pomocy prawnej zarówno akcjonariuszom, jak i spółkom w zakresie pełnej obsługi procesu dematerializacji.

Autorzy:

Zuzanna Bierut, asystentka prawna

Leszek Paterek, radca prawny