Jaki zakres prawa do informacji przysługuje wspólnikom poszczególnych spółek?

1. Czym jest prawo do informacji?

Prawo do informacji ma wpływ na transparentność procesów zachodzących w spółce, motywuje zarząd do pilniejszego działania, a z drugiej strony zachęca wspólników do aktywnego udziału w życiu korporacyjnym spółki. Jednak w zależności od rodzaju spółki kapitałowej, jest ono różnie regulowane.

2. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kodeks spółek handlowych, w art. 212, najszersze uprawnienia w zakresie prawa do informacji przyznaje wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy sp. z o.o. mają prawo do :

• przeglądania ksiąg i dokumentów spółki
• sporządzania bilansu dla swego użytku
• żądania wyjaśnień od zarządu spółki

Powyższy katalog uprawnień wspólników nie ma jednak charakteru zamkniętego. Wspólnikom pozostawiono prawo do szerszego uregulowania ich uprawnień w umowie spółki.

Samo przyznanie prawa do informacji nie powoduje jednak, że wspólnik otrzyma tę informację na każde swoje żądanie. W praktyce często zdarza się, że zarząd odmawia udzielenia tej informacji.

Jakie możliwości ma wspólnik w takiej sytuacji?

Przede wszystkim może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, a gdy to nie przyniesie oczekiwanego skutku, może żądać rozstrzygnięcia przed sądem rejestrowym.
Aby było to jednak możliwe, musi zostać spełniony jeden z dwóch wymogów:

– wspólnicy muszą nie wyrazić zgody na dostęp do informacji lub

–  zgromadzenie wspólników nie podejmie odpowiedniej uchwały w ustawowym, miesięcznym terminie.

Wówczas sąd rejestrowy może zobowiązać zarząd do udzielenia wyjaśnień oraz umożliwienia wglądu do dokumentów spółki lub oddalić wniosek wspólnika.

3. Akcjonariusz spółki akcyjnej.

Artykuł 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnia do uzyskania informacji dotyczących spółki również akcjonariusza spółki akcyjnej. Informacji tych akcjonariusz może żądać zarówno podczas walnego zgromadzenia jak i poza nim. Zakres prawa do informacji jest jednak w tym przypadku węższy niż w przypadku wspólnika sp. z o.o., bowiem akcjonariusz może domagać się informacji tylko w zakresie, w jakim jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad konkretnego walnego zgromadzenia.

W przypadku spółki akcyjnej mamy również do czynienia z szerszymi uprawnieniami zarządu w zakresie odmowy udzielenia informacji dotyczących spółki.

Po pierwsze, zarząd ma obowiązek odmówić udzielenia informacji, jeśli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej,
w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Po drugie członek zarządu spółki akcyjnej ma prawo do milczenia, jeśli udzielenie informacji mogłoby narazić go na odpowiedzialność karną, cywilnoprawną bądź administracyjną.

Odmowa zarządu udzielenia informacji dotyczących spółki może zostać na wniosek akcjonariusza poddana kontroli sądu rejestrowego. Aby to było jednak możliwe, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji musi podczas obrad walnego zgromadzenia zgłosić sprzeciw do protokołu. Na wystąpienie z wnioskiem do sądu rejestrowego ustawa przewiduje tygodniowy termin od zakończenia obrad walnego zgromadzenia.

4. Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej.

W przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca zastosował hybrydowe rozwiązanie, czyli połączenie prawa do informacji, nieuregulowanego na gruncie przepisów dotyczących spółki
z o.o. oraz indywidualnego prawa kontroli, nieuregulowanego na gruncie przepisów dotyczących spółki akcyjnej.

Art. 300⁹⁷ Kodeksu Spółek Handlowych przyznaje akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej prawo do informacji. Jest ono charakteryzowane jako jeden z podstawowych elementów ładu korporacyjnego (corporate governance). Prawo to akcjonariusz prostej spółki akcyjnej czerpie z rozwiązań właściwych dla spółki akcyjnej, ponieważ wspomniany wyżej przepis nakazuje odpowiednie stosowanie art. 428 k.s.h.

Poza prawem do informacji, akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej przysługuje również prawo indywidualnej kontroli. W tym przypadku stosujemy odpowiednio art. 212 k.s.h. dotyczący sp. z o.o., który został opisany powyżej. Akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej przysługuje zatem odpowiednio:

• prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki,
• prawo sporządzania bilansu dla swego użytku,
• prawo żądania wyjaśnień od zarządu spółki.

W przypadku odmowy udzielenia informacji akcjonariusz może działać dwutorowo.

Po pierwsze, akcjonariusz może, tak jak w przypadku akcjonariusza spółki akcyjnej, po uprzednim zgłoszeniu sprzeciwu do protokołu obrad walnego zgromadzenia, wnioskować do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu prostej spółki akcyjnej do udzielenia informacji.

Po drugie, jest on uprawniony do wykonania prawa indywidualnej kontroli. Wobec tego niezależnie od możliwości zastosowania sądowej procedury, akcjonariusz może żądać rozstrzygnięcia tej sprawy uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwała ta powinna być podjęta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Odmowa udzielona w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub upływ miesięcznego terminu na jej podjęcie aktualizują uprawnienie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej do egzekwowania swoich praw przed sądem rejestrowym.

Wprowadzenie przez ustawodawcę hybrydowej formy prawa do informacji dotyczących spółki akcjonariusza prostej spółki akcyjnej pozwala mu na zrealizowanie dwóch niezależnych od siebie instrumentów nadzoru właścicielskiego. A zatem należy uznać, że to właśnie w przypadku prostej spółce akcyjnej zakres dostępu do informacji o spółce został uregulowany najszerzej i najkorzystniej z punktu widzenia akcjonariusza.

Jarosław Rudy, radca prawny

Gabriela Walczak, asystent prawny