Koronawirus: wpływ światowej pandemii na umowy handlowe – FAQs

Pandemia koronawirusa COVID-19 i podejmowane celem jej zapobieżenia ogólnoświatowe działania powodują znaczne zakłócenia w działalności gospodarczej przedsiębiorców na całym świecie, co ma bezprecedensowy wpływ na handel i wymianę handlową między przedsiębiorcami. Sytuacja jest bardzo dynamiczna, a przedsiębiorstwa powinny być w stanie szybko reagować na pojawiające się niemal codziennie nowe wyzwania. Opracowaliśmy dla przedsiębiorców serie artykułów oraz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania związane ze skutkami koronawirusa, które możecie znaleźć [tutaj]. Chcemy pomóc Państwu we wstępnym określeniu skutków prawnych, które mogą mieć wpływ na codzienną działalność i ciągłość działania każdego przedsiębiorstwa. Zapraszamy do kontaktu z zespołem Kancelarii w zakresie wszelkich nurtujących Państwa pytań i wątpliwości.

Poniżej prezentujemy pytania oraz odpowiedzi w zakresie wpływu pandemii koronawirusa na umowy handlowe

1. Czy pandemia koronowirusa wpływa na zaciągnięte zobowiązania umowne?

Trwająca pandemia koronawirusa COVID-19 ma bezprecedensowy wpływ na handel i wymianę handlową. Niektórzy przedsiębiorcy mogą powoływać się na zawarte w umowach klauzule dotyczące siły wyższej lub zapisy wynikające z kodeksu cywilnego w celu uzyskania modyfikacji treści zaciągniętych zobowiązań.

2. Czy koronawirusa można potraktować jako siłę wyższą?

Na tak postawione pytanie nie można na dzień dzisiejszy udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Pojęcie siły wyższej nie zostało w polskim ustawodawstwie zdefiniowane. Z analizy orzecznictwa jak i doktryny wynika, iż siłą wyższą jest zdarzenie: (a) zewnętrzne – tj. takie, które następuje poza strukturą przedsiębiorstwa; (b) niemożliwe (lub prawie niemożliwe) do przewidzenia – co należy interpretować jako nadzwyczajność i nagłość zdarzenia; (c) którego skutkom nie można zapobiec – co należy interpretować jako niezdolność do odparcia nadchodzącego niebezpieczeństwa. Warunkiem uznania danego zdarzenia za siłę wyższą jest łączne spełnienie wszystkich wyżej wymienionych przesłanek. Za przejawy siły wyższej doktryna uznaje katastrofalne zjawiska wywołane działaniem sił natury, np. powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, pożary lasów. Jako siłę wyższą traktuje się także akty władzy publicznej oraz zjawiska społeczne lub polityczne o skali katastrofalnej.

Nie wiadomo, w jaki sposób trwająca pandemia koronawirusa zostanie oceniona przez polskie sądy. Pomimo, iż w każdym przypadku potrzebna jest indywidualna analiza sytuacji, wydaje się, że zakwalifikowanie koronawirusa do katalogu siły wyższej jest realne.

3. Jak należy interpretować umowy z klauzulą siły wyższej?

Odpowiedź na to pytanie wymaga w pierwszej kolejności ustalenia, czy strony zawarły w umowie klauzulę siły wyższej oraz jakiej jest ona treści, a także, czy obejmuje pojęcia „epidemii” bądź też „pandemii”. W dalszej kolejności zbadać należy, jakie konsekwencje przewidziały strony na wypadek wystąpienia siły wyższej, np. konieczność złożenia drugiej stronie stosownego oświadczenia o wystąpieniu siły wyższej w przewidzianym w umowie terminie.

Każda umowa wymaga indywidualnej analizy oraz przeprowadzenia odpowiedniej komunikacji z kontrahentem. Zalecamy pilną weryfikację wszystkich zawartych przez Państwa kontraktów pod kątem możliwości powołania się na klauzulę siły wyższej.

4. Co się dzieje w przypadku, gdy umowa nie zawiera klauzuli siły wyższej?

Polski Kodeks cywilny nie przewiduje ogólnego uprawnienia do zawieszenia lub rozwiązania umowy ze względu na wystąpienie siły wyższej. Regulacje szczególne mogą być przewidziane w przepisach dedykowanych dla konkretnych branż np. w prawie przewozowym czy też w ustawie regulującej imprezy turystyczne oraz usługi turystyczne. Dodatkowo zwracamy uwagę, iż od 8 marca 2020 r. w Polsce obowiązuje specustawa dotycząca m.in. szczególnych rozwiązaniach związanych ze zwalczaniem COVID-19.

Dla przedsiębiorcy – dłużnika kluczowe będzie wykazanie, że nie wykonał lub nienależycie wykonał on swoje zobowiązanie na skutek konsekwencji wynikających z pandemii koronawirusa oraz, że nie ponosi on za to zdarzenie odpowiedzialności a także, że dołożył należytej staranności, aby zobowiązanie wykonać.

Co w takiej sytuacji powinien zrobić przedsiębiorca? Aby mieć możliwość wyłączenia odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania konieczne jest przede wszystkim zebranie dowodów potwierdzających, że konkretne zdarzenie spowodowane siłą wyższą było bezpośrednią przyczyną niewywiązania się z postanowień umownych oraz, że przedsiębiorca wykazał się należytą starannością w podejmowaniu działań w celu wykonania zobowiązania.

Reasumując, każda sytuacja wymaga indywidulanej oceny, a odpowiednie udokumentowanie zaistniałego stanu faktycznego będzie miało dla przedsiębiorców kluczowe znaczenie.

5. Czy i jak przedsiębiorca może renegocjować treść umowy?

W pierwszej kolejności przedsiębiorca powinien podjąć próbę zmiany warunków umowy poprzez ich renegocjowanie z drugą stroną, efektem czego może być podpisanie aneksu do umowy. Jeżeli renegocjacja warunków umowy nie powiedzie się, przedsiębiorca winien rozważyć wystąpienie z powództwem o zmianę warunków kontraktu w oparciu o klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków. Również w tym przypadku niezbędna jest indywidulana analiza kontraktu.

6. Jakie działania może podjąć przedsiębiorca?

Biorąc pod uwagę niepewność, jak towarzyszy obecnej sytuacji, a także globalny zasięg skutków wywołanych pandemią koronawirusa, w pierwszej kolejności zalecamy, aby każdy z przedsiębiorców podjął następujące działania:

1. Dokonał analizy wszystkich kontraktów. Ustalił czy realizacja któregoś z kontraktów jest zagrożona z powodu pandemii koronawirusa.
2. Ustalił prawo właściwe dla danej umowy.
3. Zbadał treść wybranych kontraktów celem ustalenia czy zawierają klauzulę siły wyższej.
4. Opracował taktykę prawną oraz strategię postepowania dla tego kontraktu.

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy dane zdarzenie o charakterze siły wyższej ma lub może mieć wpływ na realizację konkretnych umów, których stroną jest przedsiębiorca lub jakie działania należy podjąć celem zapobieżenia konsekwencjom jego wystąpienia, zalecamy zasięgnąć porady prawnej.

Kancelaria Izabella Żyglicka i Wspólnicy kompleksowo pomaga przedsiębiorcom dotkniętym pandemią koronowirusa. Jeśli potrzebują Państwo jakiejkolwiek pomocy w zakresie interpretacji umów czy też innych problemów prawnych związanych z pandemią koronawirusa – zapraszamy do kontaktu.

Dodatkowo wskazujemy, iż Kancelaria Izabella Żyglicka i Wspólnicy jest członkiem międzynarodowego stowarzyszenia kancelarii Ally Law, dlatego w przypadku ustalenia, iż umowa podlega prawu obcemu, nasi międzynarodowi partnerzy są do Państwa dyspozycji.

Autor: Ewa Lejman-Widz, wspólnik, radca prawny, doradca podatkowy, Izabella Żyglicka i Wspólnicy.

Aktualizacja: 17.03.2020 r.