Należymy do Należymy do Ally Law

Polityka zarządzania konfliktem interesów

 

POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W KANCELARII

„ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI” SP.K. IZABELLA ŻYGLICKA I WSPÓLNICY

 

A. Wprowadzenie – istota problemu, podstawowe zasady merytoryczne i organizacyjne

  1. Niniejsza Polityka Zarządzania Konfliktami Interesów (dalej „Polityka”) wskazuje na wartości i sposoby działania, w tym zakazy, które Kancelaria „Adwokaci i Radcowie Prawni” sp. k. Izabella Żyglicka i Wspólnicy (dalej „Kancelaria”) uznaje i stosuje w celu unikania, właściwego lokalizowania oraz zarządzania konfliktami interesów.
  2. Rozwiązania przewidziane w niniejszej Polityce służą zwłaszcza zapewnieniu, aby konflikty interesów były rozwiązywane na zasadzie gwarantowania równego traktowania Klientów oraz zapewnienia, że Kancelaria, jej prawnicy oraz inne osoby powiązane z Kancelarią nie będą uzyskiwać korzyści lub unikać strat kosztem interesów Klientów Kancelarii.
  3. Zasady niniejszej Polityki nie mają zastosowania w odniesieniu do uzgadniania interesów w przejrzystym procesie negocjacji warunków współpracy pomiędzy Kancelarią a Klientami oraz Kancelarią a prawnikami, np. w zakresie warunków świadczenia usług prawnych lub warunków płacowych, gdzie odmienność celów jest przesłanką prowadzonych negocjacji, a ich rezultatem jest ustalenie uwzględniające interesy wszystkich stron.
  4. W Kancelarii stosowane są bariery informacyjne, ustanawiane w celu ograniczania przepływu informacji poufnych, informacji dotyczących Klientów Kancelarii oraz zawieranych przez nich transakcji. Zespoły w ramach Kancelarii, rozdzielone skutecznie poprzez nieudostępnianie informacji o Kliencie prawnikom nie świadczącym usług dla danego Klienta (dalej „Bariery Informacyjne”) mogą świadczyć jednocześnie takie usługi, które bez zastosowania barier informacyjnych mogłyby spowodować powstanie konfliktu interesów.
  5. Właściwe zarządzanie konfliktami interesów to część korporacyjnej kultury, za którą odpowiadają:
    1. Wspólnicy Zarządzający Kancelarii – osoby fizyczne, która odpowiadają za zarządzanie Kancelarią, wprowadzają przepisy wewnętrzne, oraz
    2. wszyscy prawnicy (dalej „Prawnicy”) – Wspólnicy Zarządzający Kancelarii, radcowie prawni, adwokaci, aplikanci, pracownicy i osoby współpracujące.
  6. W szczególności istotne jest, aby Wspólnicy Zarządzający Kancelarii byli zaangażowani w identyfikowanie konfliktów. Powinni oni wskazywać swoim podwładnym właściwe sposoby postępowania w przypadku możliwości lub powstania konfliktu interesów.
  7. Sposób rozwiązania konkretnej sytuacji konfliktowej, w tym rodzaj i zakres zastosowanych środków, jest ustalany na podstawie decyzji Wspólnika Zarządzającego Kancelarii, zaangażowanego w daną sytuację przez Prawników.
  8. Wspólnicy Zarządzający Kancelarii to osoby, które wykonują w Kancelarii zadania w zakresie zarządzania konfliktami interesów, w tym w szczególności w dziedzinie ewentualnego wprowadzania przepisów wewnętrznych, rozwiązań informatycznych, a także rekomendacji i konsultacji, jak również kontroli oraz szkoleń.
  9. Prawnicy zobowiązani są do przewidywania i unikania sytuacji, w których ich prywatne interesy mogłyby być sprzeczne z interesami Klienta Kancelarii lub Kancelarii.
  10. Zakresy czynności lub inne dokumenty określające zadania i obowiązki Prawników powinny być określone w taki sposób, aby wykluczyć z obowiązków Prawnika zadania, które pozostają ze sobą w relacji powodującej konflikt interesów.
  11. Prawnicy powinni ujawniać powstanie lub możliwość powstania konfliktu interesów oraz powstrzymywać się od zabierania głosu i dyskusji nad sprawami, w związku z którymi – odnośnie ich osoby – powstał lub może powstać konflikt interesów w relacji z Klientem Kancelarii lub Kancelarią.
  12. Kancelaria może przyjmować dodatkowe odrębne polityki lub regulacje w celu unormowania specyficznych zagadnień związanych z zarządzaniem konfliktami interesów.

 

B. Cele i źródła normatywne Polityki oraz postanowienia ogólne

  1. Kancelaria może znaleźć się w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów w stosunku do swoich Klientów, w związku ze świadczonymi przez siebie bądź Prawników usługami.
  2. Niniejsza Polityka została przygotowana w oparciu o: 
    1. ustawę z dnia 6 lipca 1982 r. o Radcach Prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 233 ),
    2. ustawę z dnia 26 maja 1982 r. Prawo o Adwokaturze (Dz. U. z 2015 r. poz. 615 z późn. zm.),
    3. Kodeks Etyki Radców Prawnych przyjęty Uchwałą Nr 3/2014 Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Radców Prawnych z dnia 22 listopada 2014 r. w sprawie Kodeksu Etyki Radcy Prawnego,
    4. Zbiór Zasad Etyki Adwokackiej i Godności Zawodu z dnia 10 października 1998 r. (tekst jednolity z dnia 14 grudnia 2011 r.).
  3. Do kwestii nieuregulowanych w niniejszej Polityce stosuje się odpowiednio przepisy wymienione w ust. 2 powyżej.
  4. Postanowienia Polityki obowiązują:
    1. Wspólników Zarządzających Kancelarii oraz Prawników Kancelarii, osoby pozostające z Kancelarią w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym osoby świadczące pracę lub usługi w Kancelarii, a także
    2. na żądanie Kancelarii - inne osoby biorące udział w świadczeniu Klientom Kancelarii usług związanych z wykonywanym przez Kancelarię doradztwem prawnym – w imieniu lub na rzecz Kancelarii, np. osoby fizyczne uczestniczące w świadczeniu usług na rzecz Kancelarii na podstawie umów outsourcingowych, określanych dalej również jako „Prawnicy” lub „Prawnik”.
  5. Wszystkie informacje dotyczące konfliktów interesów, przekazywane przez Kancelarię Klientowi Kancelarii zgodnie z niniejszą Polityką, przekazywane są w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, w formacie zapewniającym możliwość przechowywania przez Klienta Kancelarii i Kancelarię tych informacji przez czas niezbędny, wynikający z charakteru informacji oraz celu ich sporządzenia lub przekazania oraz uniemożliwiającym ich zmianę i pozwalającym na odtworzenie informacji w wersji i formie, w jakiej zostały sporządzone lub przekazane.
  6. Informacje kierowane do Klienta Kancelarii zgodnie z niniejszą Polityką powinny zawierać dane pozwalające mu na świadome podjęcie decyzji co do zawarcia umowy lub dalszego korzystania z usługi wynikającej z zawartej umowy.

 

C. Definicja konfliktu interesów

  1. Przez konflikt interesów rozumie się znane Kancelarii i Prawnikom okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności pomiędzy interesem:
    1. Kancelarii,
    2. Prawnika
    a obowiązkiem działania przez Kancelarię w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta Kancelarii, jak również znane Kancelarii okoliczności, mogące doprowadzić do sprzeczności między interesami kilku Klientów Kancelarii.
  2. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
    1. Kancelaria lub Prawnik mogą w konkretnej sytuacji, która nie jest wskazana w umowie z Klientem, uzyskać korzyści lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Klienta lub grupę Klientów Kancelarii,
    2. Kancelaria lub Prawnik posiadają powód natury finansowej lub innej, aby preferować Klienta lub grupę Klientów Kancelarii w stosunku do innego Klienta lub grupy Klientów Kancelarii,
    3. Kancelaria lub Prawnik posiadają powód, aby preferować interes własny lub osoby trzeciej w stosunku do interesów Klienta lub grupy Klientów Kancelarii,
    4. Kancelaria lub Prawnik mają interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu Klienta, który to interes jest rozbieżny z interesem Klienta,
    5. Prawnik może uzyskać korzyści lub uniknąć strat kosztem interesów Kancelarii, w tym dotyczących reputacji,  
    6. Kancelaria lub Prawnik prowadzą taką samą działalność jak Klient,
    7. Kancelaria lub Prawnik otrzymają od osoby innej niż Klient korzyść majątkową inną niż standardowe wynagrodzenie lub prowizje, w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta.

 

D. Podstawowe typy konfliktów interesów

  1. Konflikt interesów może wystąpić pomiędzy:
    1. Kancelarią a Klientem lub Klientami Kancelarii,
    2. Prawnikiem a Kancelarią.
  2. W Kancelarii obowiązuje zasada, iż w przypadku powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów, interesy Kancelarii i jej Klientów mają pierwszeństwo przed interesami Prawnika.

  W szczególności, jeżeli konflikt interesów może wystąpić lub wystąpił pomiędzy:

a. Kancelarią a jej Klientem – interesy Klienta mają pierwszeństwo przed interesami Kancelarii,

b. Klientem Kancelarii a Prawnikiem – interesy Klienta Kancelarii mają pierwszeństwo przed interesami Prawnika,

c. Prawnikiem a Kancelarią – interesy Kancelarii mają pierwszeństwo przed interesami Prawnika.

3. Konflikt interesów pomiędzy Kancelarią a jej Klientem może wystąpić w szczególności w związku ze świadczonymi przez Kancelarię usługami doradztwa prawnego. Konflikt interesów w powyższym zakresie może wyniknąć w związku z:

a. równoległym świadczeniem tych samych usług na rzecz kilku Klientów,

b. świadczeniem przez Kancelarię usług (np. doradztwo przy emisji akcji lub obligacji) na rzecz emitentów instrumentów finansowych, które to instrumenty mogą być jednocześnie przedmiotem transakcji zawartej przez Klienta – inwestora. 

4. Konflikt interesów pomiędzy Klientem Kancelarii a Prawnikiem może wystąpić, w szczególności w przypadku wykorzystania informacji wrażliwych dotyczących Klienta Kancelarii (dalej „Informacje Wrażliwe”), przez które rozumie się informacje poufne lub informacje objęte tajemnicą zawodową oraz inne informacje dotyczące Klienta lub zawieranych przez niego transakcji lub jego sytuacji finansowej, prawnej, o których Prawnik posiadł wiedzę w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w Kancelarii.

5. Konflikt interesów pomiędzy Prawnikiem a Kancelarią może wystąpić w szczególności w następujących przypadkach:

a. związania interesów Prawnika lub osób mu bliskich, w szczególności poprzez zaangażowanie finansowe z interesami przedsiębiorstwa, które jest równocześnie Klientem Kancelarii, zwłaszcza gdy jest ono obsługiwane przez tego Prawnika,

b. obsługiwania przez Prawnika Kancelarii samego siebie, osób mu bliskich lub znajomych, co niesie za sobą niebezpieczeństwo wykorzystania posiadanych kompetencji i przestrzeni działania na szkodę Kancelarii, jak również wykorzystania otrzymanych służbowo informacji, w tym informacji poufnych dotyczących Kancelarii.

 

E. Przeciwdziałanie i zarządzanie konfliktami interesów pomiędzy Kancelarią a Klientem Kancelarii lub Klientami Kancelarii

  1. Przed zawarciem umowy z Klientem, Prawnik nadzorujący planowaną usługę lub transakcję, powinien przeanalizować sytuację – wykorzystując wszelką dostępną mu wiedzę o konfliktach interesów, które mogą wystąpić lub występują pomiędzy Kancelarią a Klientem Kancelarii, a także o konfliktach, które wiążą się z sytuacją Prawnika Kancelarii.
  2. W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów, Prawnik decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez Kancelarię od zawarcia planowanej umowy lub transakcji, w związku z którą może wystąpić konflikt interesów oraz informuje niezwłocznie o powyższym Wspólnika Zarządzającego Kancelarii.
  3. Przed zawarciem z Klientem umowy dotyczącej świadczenia usług związanych z wykonywanym przez Kancelarię doradztwem prawnym, Prawnik nadzorujący umowę powinien poinformować Klienta o istniejących konfliktach interesów, ze wskazaniem istoty tych konfliktów interesów oraz o możliwych sytuacjach, w których konflikt interesów może wystąpić oraz ustalić z Klientem zasady postępowania w takich sytuacjach, w tym w szczególności uzyskać od Klienta pisemną zgodę na zawarcie umowy, mimo wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, przy zachowaniu zasad dotyczących poufności informacji dotyczących Klienta Kancelarii i zachowaniu tajemnicy zawodowej. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu umowy z Klientem, Prawnik nadzorujący umowę, powinien poinformować Klienta o konflikcie niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Prawnik nadzorujący umowę musi w takiej sytuacji uzyskać pisemną zgodę Klienta na dalsze świadczenie usług określonych umową. Z realizacją usług dla Klienta określonych umową należy powstrzymać się do czasu uzyskania od Klienta wyraźnego pisemnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.
  4. Jeżeli konflikt interesów pomiędzy Kancelarią a Klientem Kancelarii powstaje lub może powstać w związku ze świadczeniem przez Kancelarię usług na rzecz innego Klienta Kancelarii, to usługi te powinny być świadczone przez Prawników wykonujących czynności służbowe niezależnie od siebie, np. w ramach dwóch niezależnych od siebie zespołów roboczych.
  5. Prawnicy, działający w ramach jednego z zespołów, nie mogą przekazywać Prawnikom, działającym w ramach drugiego z zespołów żadnych Informacji Wrażliwych związanych z obsługiwanym przez siebie Klientem Kancelarii.
  6. Prawnicy, działający w ramach jednego z zespołów przy świadczeniu usług na rzecz Klienta Kancelarii, nie mogą korzystać z Informacji Wrażliwych, uzyskanych przez Prawników drugiego z zespołów, obsługującego drugiego z Klientów Kancelarii.
  7. Prawnicy nie mogą także świadczyć na rzecz Klienta Kancelarii innej usługi, w tym w szczególności usługi doradczej, wykorzystując przy jej realizacji Informacje Wrażliwe dotyczące innych Klientów Kancelarii.
  8. Jeżeli Prawnik posiada wiedzę, że pomiędzy nim a Klientem Kancelarii może wystąpić konflikt interesów lub taki konflikt występuje, niezwłocznie informuje o powyższym Wspólnika Zarządzającego Kancelarii.

 

F. Przeciwdziałanie i zarządzanie konfliktami interesów pomiędzy Prawnikiem a Kancelarią

  1. Prawnicy powstrzymują się od zawierania jakichkolwiek działań, które mogłyby podważać wiarygodność i uczciwość Prawnika, a także samej Kancelarii i które mogłyby być postrzegane jako powodujące konflikt interesów pomiędzy Prawnikiem a Kancelarią.
  2. Jeżeli Prawnik posiada wiedzę, że pomiędzy nim a Kancelarią może wystąpić konflikt interesów lub taki konflikt wystąpił, informuje o powyższym niezwłocznie Wspólnika Zarządzającego Kancelarii.
  3. Wspólnik Zarządzający Kancelarii decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym np. o odsunięciu Prawnika od realizacji zadania służbowego, w związku z którym wystąpił lub może wystąpić konflikt interesów.
  4. Prawnicy nie mogą wykorzystywać nazwy i logo Kancelarii oraz jej druków i formularzy firmowych do działań niezwiązanych z wykonywaniem obowiązków służbowych.
  5. Sprzęt teleinformatyczny udostępniony Prawnikom przez Kancelarię nie może być wykorzystywany do działalności innej niż wykonywana na rzecz Kancelarii, w tym zwłaszcza zarobkowej.
  6. Prawnicy lub firmy kontrolowane przez Prawników z pozycji właścicielskich lub poprzez udział tych Prawników w ich organach zarządzających lub nadzorujących nie mogą świadczyć usług lub być dostawcą innych produktów na rzecz Kancelarii, chyba, że odbywa się to na przejrzystych zasadach, z należycie uzasadnioną i udokumentowaną korzyścią dla Kancelarii. Taka praktyka nie może mieć miejsca w przypadku, gdy Prawnik dokonuje wyboru dostawcy lub nadzoruje ten wybór w dziedzinie, w której sam lub osoba mu bliska może być potencjalnym dostawcą.

 

G. Postanowienia końcowe

  1. Wspólnik Zarządzający Kancelarii archiwizuje zgłoszenia, wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów w związku z działaniami Kancelarii, Prawników oraz poradami udzielonymi jednostkom organizacyjnym, dotyczące konfliktu interesów.
  2. Wspólnik Zarządzający Kancelarii dokonuje analiz zgłoszonych konfliktów interesów i wydaje rekomendacje sposobu postępowania w danej sprawie.