Nowe obowiązki spółek giełdowych

Unia Europejska rozporządzeniem Market Abuse Regulation (dalej „MAR”) oraz nowelizacją dyrektywy Transparency wprowadza zmiany w obowiązkach informacyjnych spółek giełdowych. Emitenci z GPW przez najbliższe miesiące będą musieli dostosowywać swoją politykę do nowych przepisów. Przedstawiciele spółek nie boją się zmian, jednak zwracają uwagę na uznaniowość i wysokie kary.

Obecnie trwają prace legislacyjne nad projektem ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, mające na celu dostosowanie do polskiego porządku prawnego przepisów dyrektywy MAR. Planowany termin przyjęcia projektu ustawy przez Radę Ministrów został określony na drugi kwartał 2015 r.

Projekt ustawy przewiduje m.in.:

1. zmianę definicji państwa macierzystego, zmianę procedury jego wyboru przez emitenta oraz zawiadomienia o tym wyborze,
2. notyfikacje akcjonariuszy o przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów,
3. nakładanie kar i stosowanie środków administracyjnych za naruszenia przepisów wynikających z dyrektywy 2004/109/WE,
4. zmianę rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych w zakresie terminu publikacji przez emitenta półrocznego sprawozdania finansowego oraz obowiązku publikowania okresowych informacji finansowych.

Zostaną zaostrzone sankcje administracyjne. W przypadku większości obowiązków informacyjnych maksymalna wysokość kary pieniężnej została zwiększona z 1 mln PLN do 10 mln PLN lub do kwoty stanowiącej równowartość 5 proc. całkowitego rocznego przychodu wskazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 mln PLN.

W przypadku naruszenia przepisów dotyczących obowiązków notyfikacyjnych akcjonariuszy, projekt ustawy przewiduje możliwość nałożenia przez KNF kary pieniężnej – w przypadku osób fizycznych do wysokości 2 mln PLN, natomiast w przypadku innych podmiotów do wysokości 10 mln PLN lub do kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeśli przekracza ona 10.000.000 zł.

W zakresie naruszenia przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych, jak i obowiązków notyfikacyjnych akcjonariuszy projekt ustawy wprowadza również możliwość ustalenia kary pieniężnej w wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w przypadku, gdy możliwe jest ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty w wyniku dokonanego naruszenia.

Projekt ustawy przewiduje zwiększenie maksymalnej kary pieniężnej nakładanej na członka zarządu spółki publicznej za naruszenie przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych oraz przepisów dotyczących obowiązków notyfikacyjnych w zakresie znacznych pakietów praw głosu z kwoty 100 tysięcy PLN do kwoty 2 mln PLN. Jednocześnie wprowadzono możliwość nałożenia kary pieniężnej do wysokości 100 tysięcy PLN na członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki publicznej, w przypadku gdy rażące naruszenie przepisów dot. obowiązków informacyjnych nastąpiło w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zadań przez członka tego organu.

Zostaną wprowadzone również kryteria, jakimi ma kierować się Komisja Nadzoru Finansowego przy wymierzaniu kary pieniężnej za naruszenie przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych oraz przepisów dotyczących notyfikacji akcjonariuszy.