PRZEWODNIK PO DEMATERIALIZACJI AKCJI – problemy praktyczne cz. 1

Spółki publiczne a uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca do zawarcia umowy o rejestrację akcji.

W przewodniku po dematerializacji akcji z 19 lutego 2020 r. na www.kpr.pl wskazano na konieczność powzięcia do 30 czerwca 2020 r. przez Walne Zgromadzenia (WZ) uchwały upoważniającej spółki do wyboru podmiotu prowadzącego Rejestr Akcjonariuszy (RA).

Czy spółki publiczne też mają dokonać wyboru systemu rejestracji dotychczas niezdematerializowanych akcji i podmiotu prowadzącego taki system?

Przepisy ustawy z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych (KSH) nie wskazują tego jednoznacznie.

Przepisy Ustawy o zmianie KSH nakładają taki obowiązek wyłącznie wprost na spółki niebędące spółkami publicznymi.

Co istotne, nowelizowane przepisy KSH wprowadzają jednolity system rejestracji zdematerializowanych akcji, co oznacza, iż spółki publiczne będą dokonywały rejestracji niezdematerializowanych dotychczas akcji wyłącznie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), gdyż tam są już zarejestrowane zdematerializowane akcje. Natomiast spółki niebędące spółkami publicznymi będą rejestrowały zdematerializowane akcje albo w KDPW albo w RA, prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. domy maklerskie), w zależności od dokonanego pierwszego wyboru podmiotu przez WZ takiej spółki.

Analiza systemowa wszystkich przepisów: ustawy o zmianie KSH, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zarówno już obowiązujących, jak i tych, które wejdą w życie 1 stycznia 2021 r. wskazuje jednak, iż spółki publiczne nie mają obowiązku zwołania WZ w celu udzielenia upoważnienia do zawarcia umowy na rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Do spółek publicznych – w zakresie dematerializacji akcji – zastosowanie ma nadal Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.

Dematerializacja akcji spółki publicznej zatem może być przeprowadzana wyłącznie poprzez rejestrację jej niezdematerializowanych dotychczas akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW.

Konkludując, spółki publiczne nie muszą zwoływać walnych zgromadzeń w celu podjęcia uchwały o wyborze systemu rejestracji ich dotychczas niezdematerializowanych akcji oraz podmiotu prowadzącego ten system. Spółki publiczne mają obowiązek prawny rejestracji wszystkich akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Obowiązek zwołania przez spółkę walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o wyborze systemu rejestracji jej akcji oraz podmiotu prowadzącego ten system dotyczy wyłącznie spółek niepublicznych.

Kancelaria Żyglicka i Wspólnicy będzie na bieżąco informować o zgłaszanych problemach dotyczących dematerializacji akcji. Pod adresem www.kpr.pl w zakładce: „Aktualności” dostępny będzie PRZEWODNIK PO DEMATERIALIZACJI AKCJI.

Radca prawny Leszek Paterek

Aktualizacja 23.03.2020 r.